Após iniciar sua jornada ao lado de um grupo de anões e de Gandalf (Ian McKellen), Bilbo Bolseiro (Martin Freeman) segue em direção à Montanha Solitária, onde deverá ajudar seus companheiros de missão a retomar a Arken Stone, que fará com que Thorin (Richard Armitage) obtenha o respeito de todos os anões e o apoio na luta para retomar seu reino. O problema é que o artefato está perdido em meio a um tesouro protegido pelo temido dragão Smaug (voz de Benedict Cumberbatch). Ao mesmo tempo, Gandalf investiga uma nova força sombria que surge na Terra Média.